sermaye piyasası kurulu'nun (spk) galatasaray'ın uzun süredir beklediği sermaye artırımına şartlı onay vermesi bu süreci yakından izleyenleri şaşırttığı gibi galatasaray kulübü'nde de tepki yarattı. galatasaray, spk kararına karşı "bugüne kadar görülmemiş" diyerek sert çıkmasına rağmen ertesi gün yönetim kurulunda bedelli sermaye artırımı işlemlerine devam kararı alması daha sonra da sermaye artırım tutarını azaltacağını açıklaması gelişmeleri daha da ilginç hale getirdi.

peki, bir satranç oyununa dönen bu sermaye artırımı işleminde, galatasaray'ı bu kadar sert açıklama yapmaya ve artırım tutarını değiştirmeye iten spk kararı gerçekten de görülmemiş bir karar mı?

ilk bakışta öyle durmakla beraber, bunu spk'nın hem yatırımcıyı korumak hem de galatasaray'ın baskısından kurtulmak için aldığı melez nitelikte bir karar olarak değerlendirmek gerekir.

öncelikle spk’nın bu kararı neyi kapsıyor onu ortaya koyalım. spk galatasaray'ı sermaye artırımını, "artırılan kısmın tamamının, galatasaray sportif aş'de yüzde 55,04 oranında paya sahip, büyük ortak durumundaki galatasaray spor kulübü derneği'ne (kulüp), bist toptan satışlar pazarı'nda belirlenecek fiyata göre tahsisli olarak yapılması" koşulunu içeriyor.

yani karar, "sermayenin artırılan kısmının tüm paylara isabet eden tutarının tamamı kulüp tarafından alınacak, buna paralel olarak şirket’in yüzde 55’ine sahip kulüp hisseleri dışındaki diğer yüzde 45'lik kısmı temsil eden yatırımcılara ise bir aylık süre içinde talepte bulunmaları durumunda sahip oldukları payları oranında, kulübün tahsisli olarak satın aldığı paylardan alma hakkı" getiriyor.

ayrıca, "kulübe tahsisli satıştan elde ettiği payları bir yıl süre ile satmama" yönünde ek bir yükümlük getirilmesi de cabası. karara bakıldığında bir yıl satmama şartı dışında, spk'nın yeni pay kullandırılmasına yönelik buna benzer bir kararına rastlanmıyor. bu ilk örnek karar, tartışmaların çıktığı esas kesim olan küçük ortaklara ayrılma hakkı (çağrı) getirmemiş olması açısından da ayrı bir tartışma konusu.

spk'nın bu kararlarının sonucuna göre, galatasaray sermaye artırımı için gerekli 313 milyon liralık tutarın kulübün (yüzde 55,4) iştirak payına karşılık gelen 173 milyon lirasını kendi adına yatıracak, kalan 140 milyon lirayı da tahsisli olarak küçük yatırımcı adına alacaktı. küçük yatırımcı daha sonra eğer isterse bir ay içinde alım hakkını, kulübün aldığı fiyattan kullanacak, kullanılmayan payların olması halinde bunlarda kulüpte kalacaktı. en uç nokta olarak küçük yatırımcının yeni pay alma hakkını hiç kullanmaması durumunda kulübün sportif aş'deki payı yüzde 55’den 80’e çıkmış olacaktı.

öyleyse galatasaray'ın ilk artırımını kabul etmeyen spk'nın bu ikinci artırımda daha önce hiç kullanılmamış bir yöntem kullanmasının amacı nedir?

bu tamamıyla galatasaray'ın geçmişte yaptığı uygulamaların bir sonucudur. galatasaray sportif a.ş. geçmişte hem nakit sermaye koymadan, sadece diğer yatırımcılara güvenerek sermaye artışı yapmış hem de bir şekilde fiyatları yükselmiş hisseleri, yüksek fiyattan satmıştı. kısa süre içerisinde yeniden sermaye artışı da yaparak küçük ortakları üzmüştü. ayrıca geçmişte halka açık şirketi ile halka kapalı olan şirketlerinin birleşme aşamasında, halka açık şirketin gelirleri içinde gösterilen stat gelirlerinin iki yıl sonra yanlışlık oldu denerek şirket dışına çıkarılması, bu gelirlere güvenerek pay senedi almış yatırımcılar açısından olumsuz etkiler doğurmuştu.

tabii buna sessiz kalarak onay veren spk'nın da günahını unutmamak gerekir. yine bu süreçte tartışmalı bir şekilde değerleme ve geleceğe dönük (2030 yılını kapsayacak şekilde) gelir hesabı ile (ki bu değerlemeleri yapan kurumun galatasaray ile olan ticari ilişkisinin çıkar çatışmasına neden olması ayrıca değerlendirilmelidir) galatasaray borçlandırıldı. bu borç karşılığında sermaye artışından doğan kulüp yükümlülüklerinin nakit koymadan karşılanması gibi yöntem uygulanmış oldu. buna göre kulübün elinde bulunan 'müsabaka gelirleri' gelecek yıllara bağlı kazanç olarak sportif aş borçlandırılarak şirkete devredildi. (tabii buradaki varsayımın hep en yüksek gelir ve başarılardan oluştuğunu da unutmayalım) böylece sportif aş'nin kulübe borçlandığı tutar 442 milyon tl oldu.

bu borç, birinci sermaye artırımında kulübün payına düşen sermaye bedelinin mahsup edilmesinde kullanıldı. bunun sonucunda küçük yatırımcı şirketteki hissesini korumak için 1 tl'ye karşılık 25 tl ödemek zorunda kalırken sportif aş'ye yüzde 55 ortak olan kulüp alacağına karşılık bu artırıma kâğıt üzerindeki bir hesapla nakit ödemeden katıldı. 

spk böylesi bir sermaye artırımını onaylamış ancak birçok yatırımcı da yaşadığı mağduriyet yüzünden mahkemeye başvurmuştu. bu karar, spk tarihinin bizce kendi kurumsal yapısına en ters kararlarından biriydi. sadece bu kadarını söyleyelim. işte o zaman yaşananlar en son spk kararının hangi gerekçeler altında alındığı konusunda fikir verebilir. ancak spk’nın bu kararlarına karşı galatasaray, kamuoyu aydınlatma platformu’na (kap) yaptığı açıklamada, daha önce galatasaray spor kulübü derneği’ne (kulüp) avans niteliğinde koymuş olduğu 173 milyon tl kadarlık bir sermaye artırımı yapacağını duyurdu.

bu ne anlama geliyor?

birincisi kulübün spk'ca zorunlu kılınan pay alımları için cebinden hiç nakit para çıkmaması demek. ikincisi ise, kulüp eğer küçük yatırımcılar satın alma haklarını kullanmazlar ise şirketteki payını yüzde 71'e çıkarmış olacak. bir yıl sonra bu payların tekrar satılarak kulübe kazanç sağlaması da mümkün olacak. eğer küçük yatırımcılar yeni belirlenen tutar üzerinden sermaye artırımına tümü ile katılırlarsa o zamanda galatasaray'ın kasasına 75-80 milyon tl nakit girmiş olacak.

galatasaray'ın sermaye artışı sonrası bilançosu, nakit çıkışı gerektirmeyecek. tüm yükümlülüklerde (önceden tahsil edilmiş uzun vadeli gelirler) 173 milyon tl'lik bir azalış gerçekleşecek ve bu kalem toplamda 646 milyon tl olacak. eksi durumda olan öz kaynak 15 milyon tl artıya geçecektir. kulüpten olan alacaklar sermaye artırımında kullanıldığı için ortaktan (kulüpten) alacaklar 173 milyon tl azalarak,  23 milyon tl'ye inmiş olacak ancak esas bilanço üzerinde borç baskısı yaratan banka kredilerinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır. 

bu operasyonla galatasaray bir yandan finansal fair play için gerekli olan öz kaynağı artıya geçirirken, diğer taraftan bilançoyu daha dengeli bir hale getirmiş olacaktır. şirketin borçlarındaki azalma doğal olarak öz kaynaklarda bir artışa neden olacak buna bağlı olarak da şirketin piyasa değeri aynı miktarda artarak, bugün itibariyle yaklaşık 496,7 milyon tl'ye çıkacaktır.

sonuçta bakıldığında galatasaray, yasanın kendisine tanıdığı haklardan faydalanarak, finans tekniklerini kullanarak, kulüple şirket arasında bir mahsuplaşma işlemini gerçekleştirmiş olacak. temelde şirketin kasasına herhangi bir nakit girişi olmamakla birlikte, sermaye avansı adı altında gözüken borç öz sermayeye dönüştürülmüş olacak. bu sayede finansal rasyolarda olumlu gelişme sağlanacak ve öz kaynak artıya geçmiş olacaktır.

erdal batmaz 1960 doğumlu. ankara üniversitesi siyasal bilgiler fakültesi iktisat bölümü mezunu. başbakanlık sermaye piyasası kurulu'nda yönetim kurulu üyesi olarak yer aldı. futbol kulüplerinin halka açılması konusunda tebliğ ve ilke kararlarının belirlenmesinde bulundu. türkiye futbol federasyonu yönetim kurulu'nda mali işler sorumlusu olarak görev yaptı. çeşitli üniversitelerde spor ekonomisi dersleri verdi.

bu makalede yer alan fikirler yazara aittir ve al jazeera'nin editöryel politikasını yansıtmayabilir.